M&A詐欺の実態｜事業承継トラブルと経営者保証のリスク対策
2026年5月19日、朝日新聞が報じた「資金目当てのM&A」横行の実態は、中小企業の経営者にとって衝撃的な内容でした。後継者不在に悩む中小企業がM&A仲介を通じて会社を譲渡したところ、わずか1年足らずで倒産に追い込まれ、創業社長が78歳にして築40年超の集合住宅でパート生活を余儀なくされている――。この記事では、急増する事業承継M&Aの裏で横行する詐欺的スキームの実態と、経営者保証という見落とされがちな法的リスク、さらに不動産・行政手続きの観点から知っておくべき対策を徹底解説します。
なぜ今「資金目当てのM&A」が横行しているのか
中小企業の後継者不足が生んだ巨大市場
中小企業庁の統計によれば、日本の中小企業経営者の平均年齢は年々上昇を続け、2025年時点で約70歳に達しています。後継者が見つからないまま廃業を選ぶ企業は年間数万社に上り、いわゆる「大廃業時代」が到来しています。この危機感を背景に、国もM&Aによる事業承継を積極的に推進してきました。
しかし、市場の急拡大は同時に「悪質なプレイヤー」の参入を許す結果となりました。M&A仲介業者の登録・許認可制度が整備途上であることもあり、十分な審査なく買い手候補を紹介するケースが後を絶ちません。記事で取り上げられた松村設計のように、設計会社として30人超の従業員を抱えていた企業が、譲渡後わずか1年で倒産するという事態は、制度の穴を突いた悪質なスキームの典型例といえます。
「資金目当て」のM&Aスキームとは
悪質な買い手が使う手口は、概ね以下のパターンに集約されます。
- 運転資金の吸い上げ：買収後、会社の預金や売掛金を別法人に移転し、短期間で資金を抜き取る
- 借入金の付け替え：新たな借入を行い、その資金を関連会社へ流出させた後、対象会社を倒産させる
- 不動産の転売：会社が保有する事業用不動産を第三者に売却し、売却益を回収した後に事業を放棄する
- 取引先・顧客リストの横流し：会社の無形資産である取引先情報や顧客データを別法人に移し、事業基盤を空洞化させる
これらの手口に共通するのは、「会社の価値そのもの」ではなく「会社が持つ資金・資産・信用」だけを目的としている点です。買い手にとって、会社の事業継続は最初から眼中にありません。
経営者保証という「見えない地雷」
M&A後も残り続ける個人保証の恐怖
中小企業のM&Aで最も見落とされがちなリスクが「経営者保証（個人保証）」の問題です。多くの中小企業では、銀行借入の際に代表者個人が連帯保証人となっています。M&Aで株式を譲渡し、代表者が退任しても、この個人保証が自動的に解除されるわけではありません。
金融機関との交渉により保証を外す手続きが必要ですが、買い手側の信用力が不十分な場合や、買い手が保証解除の手続きに非協力的な場合、旧経営者の個人保証がそのまま残り続けます。買い手が会社を倒産させた場合、債務の返済責任は旧経営者個人に降りかかるのです。
松村設計の松村さんが「ついのすみか」として所有していた自宅の売却を余儀なくされたのは、まさにこの経営者保証の問題が現実化した典型例です。会社を手放したにもかかわらず、経営者保証が残っていたために、倒産後の債務返済のため個人資産を手放さざるを得なくなりました。
経営者保証ガイドラインの限界
2014年に策定された「経営者保証に関するガイドライン」、そして2022年に公表された「経営者保証改革プログラム」により、経営者保証の解除を促進する動きは進んでいます。しかし、これらはあくまでガイドラインであり法的拘束力がありません。金融機関の対応も一律ではなく、特にM&A時の保証解除については、買い手の財務状況や信用力が不透明なケースでは対応が後手に回りがちです。
2025年には中小企業庁が「M&Aガイドライン」を改訂し、仲介業者の自主規制の強化や、買い手のデューデリジェンス（企業調査）の充実を求めていますが、悪質な業者が自主規制を遵守する保証はなく、対策は依然として追いついていないのが現状です。
不動産・事業用物件に波及する深刻な影響
事業用不動産が「詐欺的M&A」の標的になる
中小企業のM&Aにおいて、事業用不動産は最も狙われやすい資産の一つです。特に以下のようなケースでは、不動産が詐欺的スキームの中心に据えられることがあります。
- 自社ビル・工場の保有企業：買収後に不動産だけを第三者に売却し、リースバック契約も結ばずに事業を放棄する
- 底地・借地権付き物件：複雑な権利関係を利用して、短期間で資金化を図る
- テナントビルのオーナー企業：賃料収入を吸い上げた後、建物の維持管理を放棄し、テナントが退去を余儀なくされる
こうした事態が発生すると、関係するテナント、近隣住民、取引先にまで被害が波及します。特にテナント退去が相次ぐと、その地域の商業環境が悪化し、周辺の不動産価値にも影響を及ぼします。
旧経営者の自宅売却と住宅ローンの問題
松村さんのケースのように、経営者保証の履行により自宅を売却せざるを得なくなるケースでは、住宅に関する複数の法的問題が絡み合います。
- 担保権の実行：自宅に設定されていた抵当権が実行され、競売にかけられる可能性
- 任意売却の選択：競売より高値での売却を目指し、債権者との交渉による任意売却を選ぶケース
- 住み替え先の確保：高齢者の賃貸住宅確保は容易ではなく、住居セーフティネット制度の活用が必要になる場合がある
- 自由財産の確保：破産手続きにおいても、最低限の生活資金は保護される制度がある
78歳で築40年超の集合住宅に転居し、パートで空港の保安検査員として働くという松村さんの現状は、経営者保証の恐ろしさを如実に物語っています。
行政書士・専門家が果たすべき役割
M&A前の「守りの手続き」が命運を分ける
事業承継M&Aにおいて、行政書士をはじめとする専門家が関与できる場面は多岐にわたります。特に重要なのは、M&A実行前の段階で「守りの手続き」をしっかり整えることです。
- 許認可の承継確認：建設業許可、宅建業免許、産業廃棄物処理業許可など、事業に必要な許認可がM&A後も有効に承継されるか確認する
- 契約書の精査：株式譲渡契約における表明保証条項、競業避止義務条項、経営者保証の解除条項が適切に盛り込まれているか確認する
- 買い手の身元調査：買い手企業の登記簿謄本、決算書、代表者の経歴などを徹底的に調査する
- 各種届出の整備：税務署、労働基準監督署、年金事務所など、M&Aに伴い必要となる各種届出を漏れなく行う
不動産が絡むM&Aでの注意点
対象会社が不動産を保有している場合、以下の追加的な確認が不可欠です。
- 不動産の権利関係の精査：登記簿上の所有権、抵当権、地上権、賃借権などの権利関係を正確に把握する
- 不動産鑑定の実施：適正な時価評価を行い、M&Aの対価が妥当かどうかを検証する
- 契約書への処分制限条項の挿入：M&A後一定期間は対象不動産を売却・担保設定できないよう、契約で縛りをかける
- 重要事項説明の確認：不動産にハザードマップ上のリスクや環境汚染リスクがないか確認する
よくある質問（FAQ）
Q1. M&A仲介業者に免許や登録は必要ないのですか？
現時点では、M&A仲介業を行うために特別な免許や登録は法律上義務付けられていません。不動産仲介であれば宅地建物取引業免許が必要ですが、M&A仲介にはそれに相当する制度がありません。中小企業庁が「M&A支援機関登録制度」を運用しており、登録された支援機関には一定のガイドライン遵守が求められますが、未登録の業者を排除する法的強制力はありません。この点が、悪質な業者が参入しやすい構造的な原因の一つとなっています。
Q2. 会社を売却したら経営者保証は自動的に外れますか？
いいえ、自動的には外れません。経営者保証は金融機関との個別の契約であり、M&Aによる株式譲渡とは別途、金融機関に対して保証解除の交渉・手続きを行う必要があります。M&Aの株式譲渡契約書に「買い手が保証解除に協力する義務」を明記しておくことが極めて重要です。また、買い手が新たに保証人となることを金融機関が求める場合もあり、買い手の財務状況次第では保証の切り替えが認められないケースもあります。
Q3. M&Aで騙された場合、法的な救済手段はありますか？
詐欺的なM&Aの被害に遭った場合、以下の法的救済手段が考えられます。①株式譲渡契約の取消し（詐欺による意思表示の取消し・民法96条）、②損害賠償請求（不法行為に基づく・民法709条）、③刑事告訴（詐欺罪・刑法246条）、④M&A仲介業者への責任追及（善管注意義務違反・債務不履行）。ただし、買い手が既に資産を散逸させている場合、判決を得ても実際の回収が困難なケースが多いのが実情です。
Q4. 事業承継でM&A以外の選択肢はありますか？
M&A以外の事業承継手段としては、①親族内承継（相続・生前贈与）、②従業員承継（MBO＝マネジメント・バイアウト）、③事業承継信託の活用、④事業承継ファンドの利用、⑤M&Aではなく事業譲渡（個別の資産・負債を選別して譲渡）などがあります。特に中小企業においては、事業引継ぎ支援センター（現：事業承継・引継ぎ支援センター）など公的機関の無料相談を活用することで、より安全な承継方法を検討できます。
Q5. 不動産を保有する会社のM&Aで特に注意すべき点は？
不動産保有会社のM&Aでは、通常の株式譲渡に加え、不動産固有のリスクに注意が必要です。具体的には、①不動産取得税は株式譲渡では課されないが、会社分割を伴う場合は課税される可能性があること、②土壌汚染やアスベストなどの環境リスク、③テナントとの賃貸借契約の承継問題（オーナーチェンジ）、④固定資産税・都市計画税の日割り精算、⑤建物の耐震性・遵法性の確認などが重要です。行政書士や不動産の専門家に事前相談することを強くお勧めします。
今後の制度改正の動向と中小企業が取るべきアクション
国・業界団体の対策と今後の展望
政府は2025年の「M&Aガイドライン」改訂に続き、2026年度中にM&A仲介業者の登録制度の法制化を検討しているとの報道もあります。また、中小企業庁は事業承継・引継ぎ支援センターの相談体制を拡充し、M&A後のモニタリング（事後フォロー）機能を強化する方針です。
業界団体であるM&A仲介協会も、自主規制ルールの厳格化や、会員企業に対する研修の義務化を進めています。しかし、法的強制力のない自主規制だけでは限界があり、宅建業法のような業法の整備を求める声は業界内外で高まっています。
経営者が今すぐできる5つの防衛策
- ①複数の仲介業者・専門家に相談する：1社だけに頼らず、セカンドオピニオンを必ず取得する
- ②買い手の徹底調査を行う：登記簿謄本、決算書、過去のM&A実績、代表者の経歴を確認する
- ③経営者保証の解除を契約条件にする：株式譲渡契約の中に、クロージングまでの保証解除を停止条件として明記する
- ④公的支援機関を活用する：事業承継・引継ぎ支援センター、よろず支援拠点など公的機関の無料相談を利用する
- ⑤不動産の事前評価と保全措置を講じる：保有不動産の適正評価を行い、必要に応じて処分制限条項や担保設定の見直しを行う
まとめ｜「会社を売る」前に知っておくべきこと
M&Aによる事業承継は、後継者不在の中小企業にとって有力な選択肢であることは間違いありません。しかし、今回の報道で明らかになったように、制度の整備が市場の拡大に追いついておらず、悪質な買い手による「食い物」にされるリスクが現実に存在しています。
特に、経営者保証が残ったままでの株式譲渡は、旧経営者にとって致命的なリスクとなります。会社だけでなく、自宅や個人資産まで失いかねない事態を避けるためには、M&A実行前の段階で専門家の支援を受け、契約内容を精査し、買い手の信用力を徹底的に調査することが不可欠です。
不動産を保有する中小企業の場合、リスクはさらに複雑化します。不動産の権利関係、環境リスク、テナントとの契約関係など、M&A特有の論点に加えて不動産固有の問題にも対応する必要があります。
事業承継やM&Aに関するお悩み、経営者保証の解除手続き、不動産を含む企業資産の適正評価などについて、行政書士・不動産の専門家にご相談ください。初回の相談は無料で対応している事務所も多くあります。「会社を売る」という人生の大きな決断を、後悔のないものにするために、まずは専門家の意見を聞くことから始めましょう。事業承継・引継ぎ支援センター（電話：0570-012-088）への相談もお勧めします。
