リード──正当事由の認容率53.3％が示す「賃貸人の壁」と用途地域変更の波及効果
法務省が公表した「借地借家法の更新拒絶等要件に関する調査研究報告書」は、令和元年5月から令和6年3月までの借家関係裁判例137件を分析し、正当事由の認容率が約53.3％にとどまることを明らかにしました。つまり、賃貸人が明渡しを求めても約半数は認められていないという現実があります。さらに、認容された73件のうち居住用建物は26件（約35.6％）にとどまり、事業用建物における明渡しが相対的に認められやすい傾向も浮かび上がりました。
一方、都市計画分野では、尼崎市をはじめ各自治体が用途地域の変更を進めており、規制型・緩和型いずれの変更も既存建物の法的地位や賃貸借関係に直接的な影響を及ぼします。本稿では、借地借家法における正当事由の最新動向と、用途地域変更が不動産投資・賃貸実務にもたらすインパクトを、条文・判例・実務の三つの視点から体系的に解説します。
1. 背景・現状分析──なぜ今「正当事由」と「用途地域変更」が注目されるのか
1-1. 老朽化ストックの増大と建替えニーズ
国土交通省の「住宅・土地統計調査」（令和5年）によれば、築40年以上の共同住宅は全国で約370万戸に達しています。旧耐震基準（昭和56年5月31日以前の建築確認）で建てられた建物の多くが建替え適齢期を迎えつつある中、賃貸人にとって最大のハードルとなるのが借地借家法第28条に定められた「正当事由」の要件です。
法務省報告書が対象とした137件の裁判例のうち、半数を超える事案で賃貸人側の事情として「建替えの必要性」が争点になっていた事実は、この社会的背景を端的に反映しています。特に、耐震性能の不足を理由とする主張が増加傾向にある点は、実務家として見逃せません。
1-2. 用途地域見直しの全国的潮流
都市計画運用指針（第10版）は、用途地域について「あるべき市街地像に対応した安定的な枠組み」としつつも、土地利用の動向変化や基盤施設整備に応じた「随時かつ的確な見直し」を求めています。具体的には、以下のケースで見直しを検討すべきとされています。
- 都市計画区域マスタープランまたは市町村マスタープランの変更に応じて計画的な土地利用の誘導を図る場合
- 主たる用途以外の建築物が相当程度かつ広範囲に立地する動向にある場合
- 道路等の基盤施設整備や土地区画整理事業等により市街地像に変更が生じた場合
- 高齢社会の進展等に対応して病院・福祉施設等の立地を誘導する場合
尼崎市では2024年〜2025年にかけて、住工共存型特別工業地区の指定・解除を含む大規模な用途地域変更が決定されました。第一種住居地域から準住居地域への緩和型変更や、工業地域から住居系への規制型変更が同時並行で進行しており、対象地域の不動産オーナーや投資家にとって、既存不適格リスクの評価や賃貸借契約の見直しが急務となっています。
1-3. 二つの論点の交差点
正当事由と用途地域変更は一見すると別個の論点に見えますが、実務上は密接に関連しています。用途地域が変更されることで建替え後の建築可能な用途・容積率が変わり、それが賃貸人側の「自己使用の必要性」や「建物の老朽化に伴う建替え計画の合理性」の評価に影響を及ぼすためです。例えば、用途地域が緩和されて容積率が上がった場合、建替えによる経済的合理性が高まり、正当事由の補完要素として有利に働く可能性があります。逆に、規制型変更により建替え後の用途が制限される場合、現建物の継続使用が合理的と評価され、賃借人側に有利に働くこともあり得ます。
2. 法令・判例解説──借地借家法第28条の正当事由を再検証する
2-1. 条文の構造と要件
借地借家法第28条は、建物賃貸借における更新拒絶・解約申入れの正当事由について次のように規定しています。
借地借家法第28条（建物賃貸借契約の更新拒絶等の要件）
建物の賃貸人による第二十六条第一項の通知又は建物の賃貸借の解約の申入れは、建物の賃貸人及び賃借人（転借人を含む。以下この条において同じ。）が建物の使用を必要とする事情のほか、建物の賃貸借に関する従前の経過、建物の利用状況及び建物の現況並びに建物の賃貸人が建物の明渡しの条件として又は建物の明渡しと引換えに建物の賃借人に対して財産上の給付をする旨の申出をした場合におけるその申出を考慮して、正当の事由があると認められる場合でなければ、することができない。
条文上、正当事由の判断要素は次の5つに整理されます。
- ①主要要素：賃貸人・賃借人双方の建物使用の必要性
- ②従たる要素（その1）：賃貸借に関する従前の経過
- ③従たる要素（その2）：建物の利用状況
- ④従たる要素（その3）：建物の現況（老朽化・耐震性能等）
- ⑤補完要素：立退料等の財産上の給付の申出
判例上、①が最も重要な考慮要素とされ、②〜④は①を補強する従たる要素、⑤は正当事由が不十分な場合に補完する要素と位置付けられています。
2-2. 法務省報告書が明らかにした最新傾向
法務省報告書の分析から浮かび上がる重要な傾向は以下のとおりです。
（1）建替えの必要性が主戦場に
対象裁判例137件のうち半数以上で「建替えの必要性」が賃貸人側の主張として取り上げられています。特に、建物の耐震性能の不足を理由とする主張が近年増加しており、耐震診断の結果（Is値等）が証拠として提出されるケースが定着しています。裁判所は、単に「古い」というだけでは建替えの必要性を認めず、具体的な耐震診断結果や構造劣化の程度、補修費用との比較などを総合的に評価する傾向にあります。
（2）認容率の分析──事業用と居住用の格差
正当事由が認められた73件のうち、居住用建物は26件（約35.6％）にとどまりました。これは、居住用建物の賃借人については生活の本拠としての使用の必要性が高く評価される傾向があることを示唆しています。一方、事業用建物については、移転可能性や代替物件の確保可能性が相対的に認められやすく、立退料の提供によって正当事由が補完されるケースが多いと考えられます。
（3）立退料の位置づけ
報告書は、立退料について「基準・算定方法・目安等を示すことは困難」としつつも、実務上は立退料が正当事由の成否を左右する重要な要素であることを認めています。裁判例の中には、解約申入れ時に提示した立退料を増額することで正当事由が認められたケースも確認されており、最高裁平成6年10月25日判決（借地借家法27条1項に基づく解約申入れ後の立退料増額申出を認めた判例）の射程が現在も維持されていることがわかります。
2-3. 借地権の対抗力に関する重要判例の再確認
借地借家法第10条第1項は、借地権者が借地上の建物について自己名義の登記を有する場合に、借地権の対抗力を認めています。
借地借家法第10条第1項
借地権は、その登記がなくても、土地の上に借地権者が登記されている建物を所有するときは、これをもって第三者に対抗することができる。
この点について、最高裁昭和47年6月22日判決は、借地権者が自らの意思により親族名義で建物の保存登記をした場合、建物保護法（現・借地借家法第10条）の保護を受けることができないと判示しました。判旨の核心は、「他人名義の建物の登記によっては、自己の建物の所有権さえ第三者に対抗できない」という点にあり、借地権の対抗力は「自己名義の登記」が前提であるとの原則を明確にしたものです。
この判例は実務上極めて重要です。不動産投資において底地の取得を検討する際、借地上建物の登記名義が借地権者本人のものであるかを確認することは必須のデューデリジェンス項目です。親族名義の登記がなされているケースでは、借地権の対抗力が否定される可能性があり、底地取得後の明渡し交渉において有利な立場を得られる場合があります。
2-4. 賃貸人の義務──使用収益させる義務と修繕義務
民法第601条は賃貸人の使用収益させる義務を規定し、同第606条は修繕義務を定めています。北海道宅地建物取引業協会が紹介する東京地判平成24年6月26日（コバエ発生事案）は、賃貸人がこれらの義務に違反した場合の債務不履行責任を認めたものであり、建物の維持管理と賃貸借関係の存続が密接に関連することを改めて示しました。
この判例は、賃貸人が正当事由に基づく明渡しを主張する際にも重要な示唆を与えます。建物の老朽化を理由に建替えの必要性を主張しつつ、一方で修繕義務を怠っていた場合、裁判所は「賃貸人自身が建物の劣化を放置した」として、正当事由の判断において不利に評価する可能性があるためです。
3. 用途地域変更の法的枠組みと不動産投資への影響
3-1. 都市計画法における用途地域の位置づけ
都市計画法第8条第1項第1号は、都市計画に定める地域地区として用途地域を掲げています。用途地域は、都市計画法第4条第1項に定める「都市の健全な発展と秩序ある整備を図るための土地利用」に関する計画の中核をなすものであり、建築基準法第48条各項に基づく用途規制と一体的に機能します。
都市計画法第3条第1項
国及び地方公共団体は、都市の整備、開発その他都市計画の適切な遂行に努めなければならない。
用途地域の決定・変更は市町村が行いますが（都市計画法第15条第1項）、都道府県が定める都市計画区域マスタープラン（都市計画法第6条の2）との整合性が求められます。
3-2. 規制型変更と緩和型変更の実務的差異
用途地域の変更は大きく「規制型」と「緩和型」に分類されます。
（1）規制型変更のリスク
例えば、第一種住居地域から第一種低層住居専用地域への変更は規制型に該当します。この場合、変更前には建築可能だった一部の用途（店舗、事務所等）が建築不可となり、既存建物が既存不適格建築物（建築基準法第3条第2項）となる可能性があります。
建築基準法第3条第2項
この法律又はこれに基づく命令若しくは条例の規定の施行又は適用の際現に存する建築物若しくはその敷地又は現に建築、修繕若しくは模様替の工事中の建築物若しくはその敷地がこれらの規定に適合せず、又はこれらの規定に適合しない部分を有する場合においては、当該建築物、建築物の敷地又は建築物若しくはその敷地の部分に対しては、当該規定は、適用しない。
既存不適格建築物は直ちに違法建築物とはなりませんが、増築・改築・大規模修繕等を行う場合には、原則として現行法規への適合が求められます（同法第86条の7参照）。これは、賃貸不動産オーナーにとって、将来の建物価値や運用戦略に重大な影響を及ぼす要素です。
（2）緩和型変更のチャンスとリスク
一方、第一種住居地域から準住居地域への変更のような緩和型変更は、建築可能な用途の幅が広がるため、一般的には不動産の活用可能性が高まります。しかし、緩和によって想定外の用途（例：大規模な遊戯施設、パチンコ店等）が周辺に立地する可能性もあり、住環境の変化が既存の賃貸需要に影響を与えるリスクがあります。
このリスクに対しては、都市計画法第12条の4に基づく地区計画を併用し、特定の用途を制限する手法が有効です。実際に尼崎市の事例でも、用途地域変更と同時に住工共存型特別工業地区の指定・解除が行われており、地区計画や特別用途地区との連動による精緻な土地利用コントロールが実施されています。
3-3. 借地借家法上の正当事由と用途地域変更の相互作用
用途地域の変更は、借地借家法第28条の正当事由判断に間接的ながら影響を及ぼし得ます。具体的には以下のようなケースが想定されます。
- 容積率の引上げ（緩和型）：建替えにより従前以上の床面積を確保できる場合、賃貸人の建替え計画の経済的合理性が高まり、「建替えの必要性」の評価にプラスに作用する可能性がある
- 用途制限の強化（規制型）：現在の賃借人の使用用途が既存不適格となる場合、建替え後に同一用途での使用が不可能となり、賃貸人の建替え計画と賃借人の使用の必要性との衡量が複雑化する
- 防火地域の変更：準防火地域の指定や解除に伴い、建替えに要する建築コストが変動し、立退料算定の基礎となる建替え計画の経済性評価に影響を及ぼす
4. 投資家・実務家への影響──具体的なアクションポイント
4-1. 賃貸不動産オーナー・投資家が取るべき対応
（1）耐震診断の実施と記録化
法務省報告書の分析が示すとおり、「建替えの必要性」を裁判所に認めてもらうためには、建物の耐震性能に関する客観的な証拠が不可欠です。築40年以上の賃貸物件を保有するオーナーは、早期に耐震診断（Is値の測定）を実施し、結果を書面で保存しておくべきです。耐震補強費用の見積書も合わせて取得しておくことで、「補修よりも建替えが合理的」という主張の裏付けとなります。
（2）修繕履歴の適切な管理
前述のとおり、修繕義務を怠りながら老朽化を理由に明渡しを求めることは、正当事由の判断において不利に評価される可能性があります。日常的な修繕の実施と記録の保存は、将来の建替え計画における正当事由の主張を支える重要な基盤となります。
（3）用途地域変更の動向モニタリング
市町村都市計画マスタープランの改定や、都市計画審議会の開催情報は、各自治体のウェブサイトで公開されています。投資対象エリアの用途地域変更の動向を定期的にチェックし、規制型変更による既存不適格リスクや、緩和型変更による投資機会を早期に察知することが重要です。
（4）立退料の事前シミュレーション
正当事由の認容率が53.3％であるという数値は、立退料の提供を前提とした判断結果も含んでいます。建替えを計画する際は、立退料を事業計画に織り込んだ上で収支シミュレーションを行うべきです。立退料の算定については、画一的な基準はないものの、実務上は以下の要素が考慮されます。
- 賃借人の移転先確保に要する費用（敷金・礼金・仲介手数料等）
- 移転に伴う営業損失（事業用の場合）
- 賃料差額の一定期間分
- 借家権価格（不動産鑑定評価基準に基づく評価）
- 移転実費（引越費用等）
4-2. 宅建士・不動産鑑定士が留意すべき実務ポイント
（1）重要事項説明における用途地域変更リスクの告知
宅地建物取引業法第35条に基づく重要事項説明において、売買対象物件の所在する区域について用途地域変更の計画・検討が行われている場合、その情報を調査し説明することが望ましいと考えられます。都市計画法第17条に基づく縦覧手続が開始されている場合は特に注意が必要です。
（2）鑑定評価における考慮事項
不動産鑑定士は、対象不動産の所在する地域の用途地域変更の可能性を評価に反映させる必要があります。特に、緩和型変更が見込まれる地域では、将来の最有効使用が現況と異なる可能性があり、収益還元法における将来キャッシュフローの推計に影響を及ぼします。
4-3. 弁護士・司法書士が押さえるべき論点
（1）正当事由の立証戦略
賃貸人代理人としては、法務省報告書の分析結果を踏まえ、耐震性能の不足を中心とした「建物の現況」要素と、具体的な建替え計画の合理性を主軸に据えた主張構成が有効です。一方、賃借人代理人としては、居住用建物の認容率が35.6％と低い点を活用し、生活の本拠としての使用の必要性を強調する戦略が考えられます。
（2）借地権の対抗力チェック
底地の売買や借地権の譲渡に関与する際は、借地上建物の登記名義が借地権者本人であることを必ず確認してください。前述の最高裁昭和47年判決の射程を踏まえれば、親族名義やその他の他人名義での登記は対抗力を生じさせません。特に相続案件では、被相続人名義の建物登記が残っているケースや、相続人以外の親族名義に変更されているケースがあり得るため、登記簿の精査は必須です。
（3）念書・覚書の法的効力
転貸借が存在する物件において、金融機関から「借地権消滅のおそれがある事実が生じた場合の通知義務」に関する念書の差入れを求められるケースがあります。最高裁平成22年9月判決はこの論点に関する重要な先例であり、念書に基づく通知義務違反が損害賠償責任に直結し得ることを示唆しています。賃貸人の代理人としては、念書の文言を精査し、義務の範囲を明確化しておくことが肝要です。
5. まとめ・今後の展望──中長期視点でのインサイト
法務省報告書が明らかにした正当事由の認容率53.3％という数値は、借地借家法が賃借人保護の機能を依然として強く発揮していることを物語っています。賃貸人が建替えを実現するためには、耐震診断結果の取得、適切な修繕履歴の管理、合理的な建替え計画の策定、そして相当額の立退料の準備という多段階のプロセスが不可欠です。
用途地域変更については、全国的に老朽化したインフラの更新と都市構造のコンパクト化が進む中、今後も各自治体で見直しが加速すると予想されます。規制型変更による既存不適格リスクと、緩和型変更による投資機会の両面を見据えた情報収集が、不動産投資のリターンを左右する時代が到来しています。
実務家としては、借地借家法の正当事由法理と都市計画法制の動向を横断的に把握し、個別案件においてこれらの法的要素がどのように相互作用するかを的確に分析する能力が、今後ますます求められるでしょう。法務省報告書のような公的調査研究の成果を積極的に活用しつつ、最新裁判例のアップデートを怠らないことが、プロフェッショナルとしての差別化につながります。
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